Je rok 1929 a Mussolini je nespokojný so situáciou v Líbyi, ktorú Taliansko okupuje bezmála 20 rokov. Neustále vzbury žiadajú konečné zlomenie domáceho odporu. Z toho dôvodu vysiela do krajiny nekompromisného generála Rudolfa Grazianiho, aby sa úlohy ujal a porazil vodcu odporu - učiteľa Omara Mukhtara prezývaného Lev púšte. Ten je prefíkaným bojovníkom s dokonalou znalosťou terénu, čo svojimi rýchlymi výpadmi zo zálohy ochromuje talianske jednotky a mizne rovnako rýchlo ako prichádza. Preto má tiež medzi talianskymi vojakmi povesť prízraku. Graziani nastolia v okupovaných provinciách novú vlnu represií, a to donútia Mukhtara opäť bojovať. Prvá zdrvujúca Grazianiho porážka otvorí talianskemu generálovi oči a uvedomí si, že svoju úlohu za súčasnej situácie nemôže splniť. Dôjde tak k razantným krokom – stavaním koncentračných táborov, vypaľovaním dedín, tráveniu studní, popravám ak mohutnej ofenzíve do púšte, ktorou sa do tej doby nikto neodvážil urobiť...